新的监管趋势正在塑造合规管理

我近年来，市场监管趋严，企业合规成为人们关注的焦点，违规处罚也更加频繁。 7月，携程因滥用市场支配地位而被国家市场监管总局处以罚款和没收合计约52亿元人民币（7.65亿美元）的罚款。大约在同一时间，阿里巴巴的海外电子商务平台速卖通因未能有效遏制非法商品的蔓延而被欧盟罚款。

这些案例发出了明确的信息。违规成本不断增加，合规不再被视为一种附加值，而是企业生存的必要条件，也是企业经营者免受个人责任的重要保障。

时针

从全球范围来看，欧美的合规管控已从数据保护扩展到供应链尽职调查等领域，对中国企业的整个供应链都产生了影响。欧盟2024年企业尽职调查指令将合规义务扩展到所有上游和下游业务，要求大型企业在整个“活动链”中管理内部风险和对合作伙伴的尽职调查。

中国电信和科技巨头中兴通讯此前曾因合规系统故障和违反制裁行为而收到美国创纪录的罚款，凸显了对长武器管辖权控制松懈的跨境成本。对于中国出口企业来说，无知并不意味着冷漠，合规已成为全球竞争的“门户”。

在国内，随着反垄断、数据、税务和环境领域合规准则的激增，监管执法正在加强。随着标准变得更加严格，监管机构不再关心公司是否有正确的书面政策，而是更关心这些政策是否得到有效实施。

特别注重个人责任。例如，在涉及天津医药等3家医药企业的原料药垄断案中，监管部门对企业组织者和主要高管人员进行了处罚。

此外，由于GB/T 35770-2022/ISO 37301认证的扩大采用，全国范围内企业合规管理体系的引入正在加速。现在，越来越多的公司将合规认证作为以市场为导向、以规则为基础的“软实力”的标志。显然，无论在国内还是国外，合规要求都在不断变得更加严格，并凸显了其重要性。

合规要求适用于业务活动的各个方面。

监管范围不断扩大。 监管从最初集中于金融、公共资产等少数领域，逐步扩展到反垄断、环保、劳动安全、就业等领域。

责任主体不断扩大。 现在，个人和商业伙伴都有遵守这些要求的义务。除了垄断案件中的法定代表人或直接负责的员工，或者证券违规行为中的董事和高级管理人员之外，如果存在对主要责任人追究责任的机制，那么合规就不能再被解释为简单的公司问题。同时，供应链尽职调查法规将这些义务延伸至上下游合作伙伴。

控制措施正在向上推进。 适应已从事后审查演变为全生命周期主动框架，深度融入战略决策、投融资、采购、人力资源管理等核心业务流程。

适用范围更广。 各类市场主体，包括广大中小企业和平台商户，也将受到合规管控。

在构建企业合规体系方面，没有一刀切的模板。公司需要找到最适合他们的方式，这将根据他们的业务、所有权和发展阶段而有所不同。

根据核心业务调整优先级。 平台公司应重点关注反垄断和数据合规；出口公司必须仔细监控出口管制和经济制裁；制药公司应优先考虑反贿赂和广告合规。

根据企业所有权实施不同的策略。 国有企业要以《中央企业合规管理办法》为基础，将合规审查纳入重大决策，并与不当投资和经营的责任制度相衔接。

面临资源限制的私营企业必须首先瞄准脆弱性，以消除高风险领域。上市公司应将信息披露、防范内幕交易、控制关联交易作为绝对重点。

合规工作应该务实、分阶段。 初创公司应该采用“设计适应”的方法，在商业模式构思过程中识别风险点，并逐步扩展其框架。已成立的公司应重点加强现有结构中的优先领域，并定期审查其有效性。

许多企业在建立管理体系时，都面临着纸上谈兵的合规问题，框架框架肤浅，缺乏实效，制定的详尽政策指南却落了灰尘，在正式体系和日常运营之间造成了差距。

为了建立有效的合规管理体系，企业应重点关注三个重点：

王旭辰是康达律师事务所高级合伙人。您可以拨打 +86 20 3739 2666 或发送电子邮件至 xuechen.wang@kangdalawyers.com 与他联系。